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Voici quelques informations d’ordre général et des conseils sur la manière de créer une société en Thaïlande et sur l’environnement de fonctionnement des affaires dans le pays. Globalement, si avez de vraies intentions de faire des affaires en Thaïlande, alors la création d’une société est relativement facile comparé à beaucoup d'autres pays. La Thaïlande est un bon endroit pour faire des affaires. Elle a une économie de marché relativement libre et assez flexible.

Le système légal thaï, en ce qui concerne les sociétés et les questions fiscales, est en grande partie modelé sur les USA et les pays européens tels que la Suisse et la France. La plupart des étrangers trouvent qu’il est assez facile de travailler dans le pays. Mais cela dépend aussi de ce que vous devez ou voulez faire, mais également des conseils et de l'aide d'experts compétents. Dites-vous ceci, dans les affaires, la partie légale devrait être la partie facile en Thaïlande.


La plupart des problèmes sérieux sont venus de personnes inexpérimentées dans les affaires, n'ont pas eu un associé digne de confiance et expérimenté, ont eu des ennuis en suivant des conseils louches ou bidons, et/ou n’ont pas approfondi leur recherche dans leur domaine de spécialisation spécifique. Notamment, nous ne conseillons à personne de créer une société uniquement pour obtenir un visa de longue durée en Thaïlande (c’est-à-dire pour éviter des aller/retour fréquents pour le visa). Les sociétés "écran" sont illégales et vivement découragées par le gouvernement thaï.

Nous connaissons des étrangers qui ont installé leur première affaire (de toute leur vie) en Thaïlande et qui ont réussi, mais ils ont eu de vraies intentions, étaient déterminés, engagés, persévérants, auto-disciplinés, voulant apprendre, bons naturellement et ont eu de bons conseils. Si vous n’êtes pas vraiment sérieux, alors passez votre chemin. Votre succès ou vos difficultés dépendront la plupart du temps des choses comme :
- Le marché pour vos services ou vos marchandises
- Votre recherche
- Tous les permis requis pour vos marchandises, particulièrement les produits comme les denrées alimentaires qui exigent l’approbation de la FDA (Food and Drug Administration, Administration Sanitaire)
- Votre expérience générale et votre capacité à faire des affaires
- Votre(vos) associé(s) éventuel(s)
- La qualité du personnel que vous emploierez
- Les conseillers que vous aurez

Il est illégal pour un individu de travailler en Thaïlande sans Permis de Travail (un petit livret qui ressemble à un passeport) et numéro d'Identification de Taxes (vous obtiendrez une carte plastifiée approximativement de la taille d'un permis de conduire). Donc, après avoir créé votre société et après que toutes les formalités soient accomplies, vous devez demander un Permis de Travail. Vous pourrez alors travailler légalement et votre compagnie pourra vous rémunérer.

Vous devez aussi maintenir un ratio de thaïs par étranger en termes d'emploi plein temps (minimum 5:1 mais cela dépend de vos affaires), les payer et payer vos impôts, et être en mesure de montrer un investissement en capital suffisant. Vous ne pouvez pas simplement mettre sur pied une entreprise et embaucher uniquement tout votre personnel étranger. Le nombre de permis de travail étrangers dépendra du nombre d'employés thaïs, de votre investissement (2 millions de baht "capital social" par permis de travail), et du type d'affaire.

Avant d’obtenir votre permis de travail, votre société peut cependant commencer à faire des affaires avec d'autres sociétés, car ce sont des transactions B to B (business to business), c’est à dire de société à société, et non des transactions entre vous et une autre société. Cependant, vous ne pouvez pas travailler, et votre compagnie ne peut pas vous payer un salaire jusqu'à ce que vous n’obteniez votre permis de travail et votre numéro d'identification de taxes. Il est également illégal que d'autres vous payent directement. Il y a eu beaucoup de cas d’étrangers effectuant un travail en Thaïlande pour d'autres sociétés qui refusaient alors de les payer jusqu'à ce qu'ils obtiennent un permis de travail.

Comment créer sa propre Société Thaïe

Les lois en Thaïlande sont assez nationalistes. Dans la plupart des cas, la société doit être en majorité possédée par des actionnaires thaïs. Ceci signifie qu'il ne peut pas y avoir plus de 49% d'actionnaires étrangers.

Les exceptions (propriété de majorité étrangère) exigent une Foreign Business License (Licence d'Affaire Etrangère) du Ministère du Commerce, normalement accordée avec les bénédictions du Board Of Investment (BOI) sur la base de gros investissements (minimum 10 Millions de bahts), et d'un grand nombre d'employés thaïs, et/ou de transfert de technologies particulièrement stratégiques en Thaïlande (comme le secteur de l'énergie).

La première objection la plus commune pour créer une société en Thaïlande est la question de la majorité thaïe. Le contrôle d'une société, de son argent, de propriété, de décisions, etc..., n'est pas nécessairement perdu quand on ne possède pas la "majorité". Il y a quelques mesures simples par lesquelles un étranger peut garder le contrôle total de sa société:
- Vous êtes le seul Directeur décisionnaire (Managing Director)
- Vous êtes la seule signature autorisée (les règlements/articles de constitution de société déclarent que toutes les décisions doivent être signées par ce Managing Director)
- Vous dédoublez les parts sociales entre "ordinaires" et de "préférence" par lesquelles vos parts "ordinaires" ont 2 fois (ou plus) la valeur de vote que les parts de "préférence" (avantagées pour le paiements de dividendes, mais pas pour le droit de vote)

En plus, vous pouvez instaurer un quorum d'actionnaires à 65% (et, si vous n’êtes pas présent, il n'y aura ainsi pas surprise).

Note: En Thaïlande, la définition des parts "ordinaires" et de "préférence" change de la notion de certains autres pays. Certains donnent plus de valeur de vote aux actions privilégiées. C'est en partie une question de traduction et de définition, mais il peut y avoir aussi des différences philosophiques. De toute façon, en Thaïlande vous établissez clairement les différentes valeurs de vote.)

Le Managing Director étranger peut bien entendu être le plus grand actionnaire (en valeur de vote). Notamment, dans beaucoup de cabinets juridiques, il est commun pour des étrangers de "payer plus" les actionnaires thaïs en contre partie que ceux-ci signent des transferts de parts (share transfer) non datés lors la création de la société; vous pourrez ainsi revendre ou dissoudre la société dans l’avenir. Votre avocat vous conseillera sur ce point. Cependant, dans tous les cas, si vous choisissez cette voie, ne laissez pas traîner à la vue de tous ou au fond d’un tiroir ces accords de transfert d'actions signés et non datés, vous prendriez un énorme risque.

Une autre tactique consiste à utiliser un avocat qui ne vous fera jamais rencontrer les actionnaires, ainsi ils ne vous connaissent pas; c'est un autre "niveau de sécurité". Mais c’est illégal. De plus, si votre société s’enrichie ou acquière des propriétés, vous pourriez avoir un "malheureux accident"… Ceci n’implique pas que tous les gens ont de telles intentions de conspiration. Il est clair qu'elles ne sont pas habituelles. Cependant, ces choses se produisent et ce sont des risques que vous n’avez pas besoin de prendre.

Finalement, il est mieux de connaître vos actionnaires, pour statuer clairement sur la vraie valeur de votre société en cas de démission du Managing Director, et pour vous assurez d'avoir de vraies informations de façon confidentielle et sûre.

Nous avons aussi remarqué quelques annonces publicitaires prétendant que vous pouvez créer une société en majorité étrangère. C’est vrai, vous le pouvez. Mais vous ne pourrez faire des affaires avec cette société qu’après avoir obtenu une Foreign Business License…

Il y a quelques champs d'application dans lesquels les étrangers ne sont pas autorisés à travailler. Cependant, ce sont généralement des secteurs spécifiques. La grande majorité de possibilités que les "farangs" souhaitent utiliser sont autorisées.

Voici la liste des métiers interdits: Architecte - Chapelier - Coiffeur ou esthéticien - Conduite de véhicules à moteur (sauf aviation) - Comptable - Couture ou tissage - Courtage - Cordonnier - Dessins sur soie - Fabrication d'instruments de musique thaïs - Fabrication de produit en soie fait main - Fabrication de couteaux - Fabrication de parapluies en tissu ou en papier - Fabrication de poupées thaïes - Guide - Maçonnerie, charpenterie ou autres métiers du bâtiment - Manufacture de cigarettes - Potier en céramique - Réalisation de bouddhas - Sculpture sur bois - Secrétariat - Tapissier ou matelassier - Travail manuel - Travail dans l'agriculture, la pêche ou la sylviculture - Travail sur bijoux - Travail sur paille, bambou ou roseau - Vente aux enchères - Vendeur des rues - Vendeur en magasin.

Tous les règlements, informations et formulaires sont en langue thaïe. Tout ce qui est soumis au gouvernement est en thaï. Ceci exige beaucoup d'adaptation pour les personnes qui ont déjà eu à gérer des entreprises dans leur propre pays avec les écritures administratives et comptables. Presque tous les étrangers sont totalement illettrés dans la langue thaïe. Ainsi nous dépendons systématiquement de quelqu'un d'autre pour lire les règles, les instructions et les formulaires, et les traduire dans un anglais (ou français) souvent approximatif pour pouvoir prendre des décisions qui sont ensuite retranscrites en écriture thaïe. Notre bureau s'occupe de la traduction de tous les documents administratifs

Si vous avez quelqu'un de confiance, vous pouvez indépendamment vérifier les formulaires, vous assurer qu’ils sont bien écrits, spécifiques et adaptés à votre personne.

Vous aurez aussi besoin d'un bon comptable pour manipuler toutes les lettres administratives et les questions fiscales avec la comptabilité de vos clients. Il sera aussi nécessaire pour les échanges parlés et écrits. Il pourra également expliquer des choses à vos employés. Notre bureau vous en fournira un de toute confiance
La comptabilité et les audits de votre société peuvent être faits en anglais, mais les formats standards soumis au gouvernement sont en thaï, et tous les autres rapports doivent être aussi traduits en thaï.

Dans un premier temps, la banque peut refuser d'ouvrir un compte courant avec un chéquier. Vous aurez seulement un compte épargne (sur livret), avec lequel vous pourrez seulement retirer de l’argent en espèces. Vous n’aurez pas de carte de retrait au distributeur (ATM) avec un compte de société. Vous devrez vous déplacer ou envoyer quelqu'un à la banque avec un bordereau de retrait avec la signature autorisée (la vôtre) tamponné du cachet de votre société. La banque pourra préparer différents chèques de banque sur demande, mais c'est un processus un peu long. Vous payerez souvent vos clients au comptant, ou bien par transfert/dépôt sur leur compte à la banque.

Il n'est pas facile d'obtenir des prêts des banques locales. Obtenir un prêt d’une banque de votre pays sera peut être plus facile, pour transférer l'argent après en Thaïlande.

Les plus grands gagnants dans les prochaines années seront les entreprises qui exporteront des marchandises et vendront des services. Il y a de multiples facteurs personnels qui entrent dans la décision de faire des affaires et de créer une société en Thaïlande . Réfléchissez bien avant d’agir.

Chiffres Divers 

Main d'oeuvre: 36 millions

Répartition par secteurs d'activités: agriculture 42.6%, services 40.4%, industries 17%

Salaire mensuel moyen: agricole 3019 baht, autres 7948 baht

Taux de chômage: 2.2%

Infrastructures: voies ferrées 4701km, routes 64600km, voies navigables 4000km, aéroports 109, hôpitaux 1392 (Bangkok 171, provinces 1221).

Voici résumé ici les différents types d'impôts et de taxes auxquels votre société sera soumise en Thaïlande:

Certains pays ont des accords de non double imposition. Ainsi, les pays suivants ont signé une convention fiscale avec la Thaïlande (renseignez-vous avec le centre des impôts de votre pays):
Arménie, Australie, Autriche, Bahreïn, Bangladesh, Belgique, Bulgarie, Canada, Chine, Chypre, République Thèque, Danemark, Finlande, France, Allemagne, Hongrie, Inde, Indonésie, Israël, Italie, Japon, Corée du Sud, Laos, Luxembourg, Malaisie, Maurice, Népal, Pays-Bas, Nouvelle Zélande, Norvège, Pakistan, Philippines, Pologne, Roumanie, Singapour, Afrique du Sud, Espagne, Sri Lanka, Suède, Suisse, Emirats Arabes Unis, Royaume-Uni, Etats-Unis, Uzbekistan et Vietnam.

Pour plus d'informations sur la taxation en Thaïlande, le Département des Impôts a développé et tient à jour des pages Web assez détaillées sur les impôts avec de bonnes traductions en anglais.

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